重庆市迪马实业股份有限公司公告(系列)

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发布时间:2018-11-02 12:36

重庆市迪马实业股份有限公司公告(系列)

2018-11-02 12:10来源:证券时报资管/股权/股权激励

原标题:重庆市迪马实业股份有限公司公告(系列)

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:2018-089号

重庆市迪马实业股份有限公司

2018年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次会议是否有否决议案:无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:2018年11月1日

(二)股东大会召开的地点:重庆江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。会议由公司董事会召集,出席董事共同推举董事易琳女士主持会议。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人,出席4人,董事长罗韶颖女士,董事、总裁杨永席先生,独立董事乔贇先生因公未能现场出席会议;

2、公司在任监事3人,出席3人;

3、董事会秘书、副总裁列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称:《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票的议案》

审议结果:通过

表决情况:

2、议案名称:《关于终止实施股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》

3、议案名称:《关于公司子公司减资的议案》

4、议案名称:《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

(二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1、议案2、议案3、议案4为特别议案,已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所:重庆志平律师事务所

律师:韩功亮、黎媛

2、

律师鉴证结论意见:

本次股东大会经我们见证,并出具《法律意见书》认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定;出席本次股东大会人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

2018年11月2日

证券代码:600565 证券简称:迪马股份 编号:临2018-090号

重庆市迪马实业股份有限公司关于

拟回购注销限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月27日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》,2018年7月13日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案》,首次授予限制性股票回购价格由3.32元/股调整至3.13元/股,预留授予限制性股票回购价格由3.34元/股调整至3.25元/股。2018年10月16日召开的第六届董事会第三十一次会议、2018年11月1日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票的议案》,具体内容详见分别刊登于2017年4月28日、2018年7月14日、2018年10月17日、2018年11月2日上海证券交易所网站()的相关公告。

经第六届董事会第三十一次会议、2018年第五次临时股东大会审议,鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响,公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益,充分保证激励对象工作积极性,真正落实股权激励实质,公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票。

根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定,本次终止限制性股票激励计划拟回购注销99名激励对象所持有的已获授未解锁限制性股票共计3,479.35万股(已履行回购注销决策程序,回购注销手续尚未办理完毕的限制性股票除外)。上述拟回购注销股份中,首次授予限制性股票激励对象94名,已获授未解锁限制性股票共计3,409.35万股,回购价格为3.13元/股;预留授予限制性股票激励对象5名,已获授未解锁限制性股票共计70万股,回购价格为3.25元/股。上述回购价格均为按照公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,在股权激励实施期间内,根据年度分红派息实施后对首次授予及预留授予限制性股票回购价格做出相应调整后的价格。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销,注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少3,479.35万股,公司股份总数减少3,479.35万股。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,凡公司债权人均有权于本通知公告之日(2018年11月2日)起45天内向本公司申报债权,并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。

债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下:

1、债权申报登记地点:重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36楼公司董秘办

2、申报时间: 2018年11月2日起45天内,每日9:00--17:00

3、联系人:张爱明、童永秀、王骏

4、联系电话:023-81155758、81155759

5、传真号码:023-81155761

特此公告。

董 事 会

2018年11月1日

证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:临2018-091号

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2018年10月31日以电话和电邮方式发出关于召开公司第六届董事会第三十三次会议的通知,并于2018年11月1日以现场加通讯表决方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层会议室召开,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议由董事长罗韶颖女士主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了《关于公司子公司对外投资的议案》

鉴于项目合作的需要,同意公司全资子公司杭州东原之方科技有限公司(以下简称:“东原之方”)拟货币方式出资人民币134,561.70万元增资深圳市创曙企业管理有限公司(以下简称:“深圳创曙”)。增资后,东原之方将持有深圳创曙49.29%的股权。

本次对外投资行为,在后期经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险,其投资项目、预期收益存在不确定性。对此,公司将积极采取相应措施予以防范和应对。

根据公司对外投资权限,该议案尚无需提供公司股东大会审议。

具体内容请详见《关于公司子公司对外投资的公告》(临2018-092号)。

本议案7票同意,0 票反对,0 票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二一八年十一月一日

证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:临2018-092号

关于公司子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资标的名称:深圳市创曙企业管理有限公司

投资金额:134,561.70万元

特别风险提示: 本次对外投资增资入股,在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险,其投资项目、预期收益存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述(一)鉴于项目合作的需要,公司全资子公司杭州东原之方科技有限公司(以下简称:“东原之方”)拟货币方式出资人民币134,561.70万元增资深圳市创曙企业管理有限公司(以下简称:“深圳创曙”)注册资本。增资后,东原之方将持有深圳创曙49.29%的股权。

(二)经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司子公司对外投资的议案》,本次对外投资尚无需提交公司股东大会审议。

(三)本次增资事宜不属于关联交易,且不涉及重大资产重组。

二、投资方基本情况

杭州东原之方科技有限公司

成立日期:2017年8月24日

统一社会信用代码:91330109MA28X9EX1H

注册地址:浙江省杭州市萧山区新塘街道南秀路2699号

注册资本:100万人民币

法定代表人:徐谱

主要经营范围:计算机软硬件、电子产品的研发;销售;计算机软硬件、电子产品。

东原之方系公司全资子公司。

截止到2018年9月30日,东原之方未经审计的总资产24,001,518.42元,净资产-2,481.58元,净利润-1,547.22元。

三、投资标的基本情况(一)增资标的公司情况

深圳市创曙企业管理有限公司

成立日期:2018年6月28日

统一社会信用代码:91440300MA5F71N077

注册地址:深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心L28,2854室

注册资本:500万人民币

法定代表人:蔡舸

主要经营范围:一般建议项目:企业管理咨询,自有房屋租赁,物业管理,工程项目管理服务(同意登机机关调整规范经营范围表述,以登机机关登机为准);许可经营项目:(同意登机机关调整规范经营范围表述,以登机机关登机为准);公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

深圳创曙系深圳安创投资管理有限公司全资子公司。

增资后,深圳创曙注册资本273,000万元,股东持股情况为:深圳安创投资管理有限公司出资74,092.20万元,出资比例27.14%;东原之方出资134,561.70万元,出资比例49.29%;杭州德虹企业管理有限公司出资64,346.10万元,出资比例23.57%。

截止到2018年9月30日,深圳创曙未经审计的总资产1,212.38元,净资产712.38元,净利润712.38元。

(二)增资标的股权不存在质押情况,不存在诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

(三)项目情况:

深圳安创投资管理有限公司将与深圳创曙共同出资设立项目公司负责杭州萧山区居住用地的开发建设。鉴于该项目的占地面积为97,494平方米,土地成交金额为359,669万元,故项目公司注册资本拟设定为390,000万元,深圳创曙拟以货币方式出资273,000万元,出资占比70%;深圳安创投资管理有限公司拟以货币方式出资117,000万元,出资占比30%。目前该项目公司尚在设立过程中,将以工商核定为准。

四、对外投资主要内容

公司全资子公司东原之方拟以货币方式增资深圳创曙共计134,561.70万元;深圳创曙原股东深圳安创投资管理有限公司及独立投资方杭州德虹企业管理有限公司分别将以货币方式增资深圳创曙73,592.20万元、64,346.10万元。增资后,深圳创曙注册资本将由500万元增加至273,000万元, 东原之方持股比例为49.29%。

关键节点计划及出资方案

1、2018年11月30日前完成项目公司设立;

2、2018年11月30日前,东原之方完成对深圳创曙的部分增资款62,733万元的投入;

3、后续增资款需由三方股东根据项目公司开发进度,协商后分期投入。

五、对外投资对上市公司的影响(一)上述增资行为系公司项目开发所需的对外投资行为,有利于增加公司项目储备,进一步扩大公司战略布局,增强公司综合竞争力,符合上市公司战略规划和经营发展的需要。

(二)上述增资行为不属于关联交易。增资完成后,深圳创曙及其项目公司将纳入公司合并范围,具体数据以审计为准。

五、对外投资的风险分析

本次对外增资行为,在后期经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险,其投资项目、预期收益存在不确定性。对此,公司将积极采取相应措施予以防范和应对。

本公司将严格按照相关法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

2018年11月1日

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